近幾年上市公司并購重組開展得如火如荼，伴隨而來產生的“副產品”也即并購重組后遺癥也不斷產生。其實，所謂的并購重組后遺癥，主要是指標的資產出售方業績承諾不達標，或者上市公司重組進來的“資產”變成有“毒”資產，并成為其拖累等現象。對于所有的上市公司及相關資產出售方而言，既然許下了諾言，就應該嚴格執行，承諾的嚴肅性不可被褻瀆。

　　盡管如此，某些上市公司并購重組承諾仍然引發爭議，華錄百納即是這樣一家公司。2014年，影視并購異常火爆，多家上市公司將并購標的瞄準影視類公司，華錄百納相中的則是藍色火焰。資料顯示，藍色火焰最大的IP是《爸爸去哪兒》，這家公司不但是《爸爸去哪兒》冠名的運作方，還是《爸爸去哪兒》大電影的出品方。憑借著真人秀節目與電影，藍色火焰也紅火了一把。

　　當然華錄百納收購藍色火焰時，堪稱下了“血本”，斥資25億元溢價671.38%將其收入麾下。面對高溢價收購，藍色火焰承諾2014年、2015年、2016年實現的凈利潤分別不低2億元、2.5億元、3.13億元。然而，雖說2014年藍色火焰實現凈利2.3億元完成了承諾，但其2015年的凈利只有2.28億元，因此，其2015年沒有完成承諾則是不爭的事實。

　　按照一般上市公司的承諾，則藍色火焰應該對上市公司進行補償。但藍色火焰的業績承諾卻與眾不同，其采取的是累計計算的方法。根據這個方法，藍色火焰2014年、2015年實現凈利潤4.58億元，超過承諾的凈利潤4.5億元，也即其完成了承諾。

　　但必須指出的是，當初藍色火焰承諾的凈利潤從2014年至2016年是呈遞增態勢的，也即呈現出良好的成長性。而藍色火焰當初能享受如此高的溢價，顯然也與承諾的業績增長態勢有關。如今即使是累計計算完成了承諾，但2015年業績明顯比2014年下降，因此，其實際業績與此前的承諾是不相符的，從這個意義上講，藍色火焰也應該對上市公司進行補償。但由于其此前早已設置好“防火墻”，從而能夠規避補償。

　　因并購重組產生后遺癥的上市公司在當前的市場中并不少見。比如，金利科技就是較為典型的例子。當年金利科技溢價346%收購宇瀚光電，宇瀚光電的原股東康銓投資等也對業績做了承諾：2011年至2014年，宇瀚光電扣非后凈利潤分別不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元和4729萬元。然而，2013年與2014年宇瀚光電的業績均不達標，為了業績補償事宜，上市公司還與宇瀚光電的股東打起了官司。并且，去年前三季度金利科技巨虧，宇瀚光電“功不可沒”。此外，還有的上市公司的并購重組因業績不達標，進而對補償承諾進行修改。此舉導致資產出售方在享受高溢價的同時，既損害了上市公司的利益，也損害了中小股東的利益。

　　事實上，A股上市公司或其大股東等不履行承諾的事例比比皆是。比如中國證監會曾在2014年通報了截至2013年底上市公司存在未履行完畢的承諾及其履行情況，其中存在超期未履行承諾事項就高達122項。數據實際上說明上市公司對履行承諾并沒有當回事，也意味著其沒有把市場誠信當回事。

　　無論是并購重組承諾，還是其它事項承諾，相關方都應該認真履行，這是作為市場參與方最起碼的態度，也是市場誠信最基本的要求。一個不講誠信的市場，無論如何也不可能實現“三公”，而當“三公”原則遭到肆意踐踏時，投資者的利益又如何有保障？市場的健康發展與長治久安又如何有保障？

　　并購重組承諾是否履行，其實是A股市場誠信狀況的一個縮影。筆者以為，對于相關方不履行承諾，不講誠信的行為，除了上市公司與廣大中小投資者要發出聲音外，作為監管部門同樣不能失語。